TÉRMINOS Y CONDICIONES
PRESTACIÓN DE SERVICIO LOGÍSTICO Y ALMACENAMIENTO
Los presentes términos y condiciones (en adelante, los “TC”) de LIRMAX TRADING S.A. (en adelante indistintamente, la “PRESTADORA” o “LIRMAX”) regulan las condiciones aplicables bajo las cuales LIRMAX prestará al Cliente, según dicho término se define en la propuesta comercial aceptada por el CLIENTE (en adelante, la “Propuesta Comercial”), los servicios de operador logístico y de almacenamiento de mercadería en el depósito sito en Zona Franca Libertad, Ruta 1 Brigadier Gral. Manuel Oribe km 49, 80100 Libertad, Departamento de San José (en adelante, el “Depósito”), los cuales fueran aceptados por el CLIENTE concomitantemente con la aceptación de la Propuesta Comercial. En caso de discrepancia entre lo dispuesto en la Propuesta Comercial y los presentes TC, primará lo dispuesto en estos TC.
LIRMAX podrá modificar los presentes TC en cualquier momento, los cuales se modificarán directamente en el presente sitio web. Todas las modificaciones efectuadas por LIRMAX a los presente TC se entenderán por notificadas con su actualización en el sitio web, y comenzarán a regir desde dicho momento.
1.1 Objeto. LIRMAX prestará al CLIENTE los servicios logísticos y de almacenamiento descritos en la Propuesta Comercial (en adelante, denominado “EL SERVICIO”).
1.2 Naturaleza. La prestación de los SERVICIOS por parte de LIRMAX no concede al CLIENTE tenencia, exclusividad, posesión ni derecho real sobre el Depósito, salvo que dichos derechos se hayan previsto en favor del CLIENTE en la Propuesta Comercial. LIRMAX se reserva el derecho de organizar ubicaciones y recursos para asegurar eficiencia, seguridad y cumplimiento regulatorio del SERVICIO, y a modificarlo en cualquier momento, a su solo criterio y sin ningún tipo de responsabilidad.
2.1 Vigencia. El SERVICIO se prestará por tiempo indefinido. Cualquier de las partes podrá dejar sin efecto el vínculo contractual, siempre que exista previa notificación a dichos efectos con noventa (90) días corridos de anticipación respecto de la rescisión efectiva.
2.2 Inicio operativo. El inicio queda sujeto a onboarding satisfactorio para LIRMAX, lo que incluye: información KYC, documentación de mercadería, permisos, pólizas, garantías, maestros de artículos, usuarios y pruebas acordadas y cualquier otra información que sea requerida por LIRMAX al CLIENTE. Las demoras imputables al CLIENTE ajustarán el cronograma previsto en la Propuesta Comercial, sin que ello implique un incumplimiento imputable a LA PRESTADORA.
2.3 Terminación por incumplimiento. En caso de suscitarse un incumplimiento por parte del CLIENTE, LIRMAX podrá cesar en la prestación del SERVICIO.
2.4. Efectos de la Terminación. En cualquier caso, si existiera inversión, tarifa bonificada o capacidad reservada por la prestación del SERVICIO, el CLIENTE estará obligado a abonar los cargos de salida o recuperación definidos en la Propuesta Comercial. El CLIENTE deberá retirar o destinar la mercadería dentro del plazo establecido en el plan de salida, el cual se definirá por parte de LIRMAX conforme a las condiciones de la mercadería, las instrucciones, requisitos regulatorios y las autorizaciones aplicables de acuerdo con la normativa de referencia.
3.1 Órdenes e instrucciones. Solo serán válidas las instrucciones cursadas por contactos autorizados y canales, de acuerdo con lo dispuesto en la Propuesta Comercial. LIRMAX, a su solo criterio, podrá rechazar instrucciones incompletas, incompatibles, inseguras, ilegales o fuera de capacidad confirmada.
3.2 Ventanas operativas. Los horarios, cut off, anticipaciones y plazos se establecen en la Propuesta Comercial. Los trabajos urgentes, extraordinarios o fuera de horario quedan sujetos a disponibilidad, autorizaciones y cotización adicional por parte de LIRMAX.
3.3 Subcontratación. LIRMAX podrá recurrir a su solo criterio y sin ningún tipo de autorización y/o notificación al CLIENTE, a proveedores idóneos para prestaciones auxiliares, manteniendo frente al CLIENTE la responsabilidad que legalmente corresponda por los servicios asumidos. Los terceros impuestos por el CLIENTE serán responsabilidad exclusiva del CLIENTE, debiendo en cualquier caso notificar a LIRMAX de los terceros que proveerán asistencia al CLIENTE en el Depósito con un plazo de setenta y dos (72) horas hábiles de anticipación.
3.4 Cambios. Todo cambio material de alcance, volumen, perfil de inventario, integración o exigencia regulatoria respecto de la mercadería, activará un análisis de impacto y, si corresponde, ajuste de precio, recursos, fechas y SLA mediante orden de cambio, a solo criterio de LIRMAX.
4.1 Información previa. El CLIENTE entregará con la anticipación requerida por LIRMAX, datos exactos de mercadería, SKU, cantidades, peso, dimensiones, valor, origen, condición, lote o serie, peligrosidad, vencimiento y documentación aduanera o sanitaria aplicable.
4.2 Recepción. La recepción se documentará mediante acta de acuerdo con el sistema establecido por WMS, comprobante o registro WMS. La conformidad será externa y cuantitativa según el método contratado; no comprende inspección técnica, autenticidad, calidad, funcionamiento o vicios ocultos, salvo que los mismos se encuentren comprendidos en el SERVICIO. El acta de recepción se generará como documento del procedimiento de recepción dentro del flujo de trabajo del sistema WMS del PRESTADOR. Será puesta a disposición del CLIENTE en los documentos de su operación mediante acceso con usuario y contraseña y se notificará por correo electrónico a los contactos autorizados en la Propuesta Comercial.
4.3 Diferencias. Los daños visibles o diferencias se registrarán cuando razonablemente puedan detectarse por parte de LIRMAX. El CLIENTE notificará observaciones dentro de dos (2) días hábiles de recibir el reporte; de lo contrario, se tendrá por aceptado sin perjuicio de vicios ocultos acreditados. Las observaciones del CLIENTE deberán identificar el acta y la mercadería cuestionada, describir la diferencia y acompañar la documentación de respaldo disponible, dentro del plazo previsto. El PRESTADOR contrastará las observaciones con los registros WMS y las evidencias de recepción. Si no existiera conciliación, la discrepancia quedará documentada y será escalada conforme al procedimiento detallado en la Propuesta Comercial, sin alterar por sí sola los registros ni implicar aceptación de responsabilidad.
4.4 Mercadería no conforme. LIRMAX, a su solo criterio, podrá aislar, rechazar o suspender la manipulación de mercadería no declarada, peligrosa, contaminante, ilícita, deteriorada, incompatible o carente de documentación, con costos a cargo del CLIENTE y sin afectación del SLA.
4.5 Despacho. LIRMAX preparará y entregará contra instrucción válida, documentación suficiente, liberaciones y pago de importes exigibles la mercadería al transportista designado por EL CLIENTE. La entrega al transportista o tercero autorizado constituirá entrega al CLIENTE, salvo pacto distinto en contrario, siendo que, desde el momento de la entrega al transportista, LA ARRENDADORA quedará exenta de cualquier tipo de responsabilidad por los bienes entregados al transportista.
4.6 Inventarios. Los conteos cíclicos y generales se realizarán con la frecuencia y método dispuestos en la Propuesta Comercial. Los ajustes requerirán evidencia, trazabilidad y aprobación según la matriz de autorizaciones.
5.1 Son obligaciones de LIRMAX:
(A) Prestar los SERVICIOS con diligencia profesional, personal capacitado y procedimientos razonables para la naturaleza de la operación;
(B) Mantener las habilitaciones propias necesarias para los SERVICIOS bajo su control;
(C) Mantener registros operativos y trazabilidad conforme;
(D) Aplicar medidas de seguridad, prevención y control de acceso compatibles con la instalación y los riesgos declarados; y
(E) Gestionar incidentes y escalarlos conforme lo dispuesto en la Propuesta Comercial, preservando evidencia razonablemente disponible.
6.1 Son obligaciones del CLIENTE, entre otras previstas en los presentes TC y en la Propuesta Comercial, los siguiente:
(A) Pagar en plazo, proporcionar pronósticos razonables y coordinar volúmenes, campañas y picos de demanda;
(B) Garantizar que es propietario, consignatario o legítimo autorizado y que la mercadería, instrucciones y documentos cumplen la normativa nacional aplicable, y con todos los requisitos que imparte o impartiera en un futuro LIRMAX. En operaciones bajo régimen de zona franca, la acreditación de la calidad invocada respecto de la mercadería se realizará mediante la documentación aduanera y comercial aplicable a la operación, incluyendo DUA y factura cuando correspondan, sin que la mera presentación de documentos implique transferencia del dominio al PRESTADOR;
(C) Obtener y mantener permisos, autorizaciones, registros, destinaciones aduaneras, seguros y demás requisitos a su cargo;
(D) Declarar de forma completa naturaleza, riesgos y valor de la mercadería; embalar, etiquetar y acondicionar conforme a la ley y buenas prácticas;
(E) Designar contactos con facultades suficientes, responder consultas y aprobar costos o decisiones dentro de los tiempos operativos;
(F) No introducir ni ordenar manipular mercadería prohibida o peligrosa sin aceptación previa y escrita de LIRMAX; y
(G) Mantener respaldos propios de documentación comercial y datos críticos y controlar los reportes e inventarios recibidos.
7.1 Tarifas. LA ARRENDATARIA abonará las tarifas, mínimos, recargos, gastos reembolsables e impuestos detallados en la Propuesta Comercial. Los servicios no tarifados dentro de los SERVICIOS se cotizarán antes de ejecutarse, excepto acciones urgentes para proteger personas, bienes, cumplimiento o continuidad, los cuales serán ejecutados por LIRMAX y facturados luego al CLIENTE.
7.2 Facturación. La facturación será mensual a mes vencido y por evento. Las cantidades surgirán de registros operativos, WMS, documentos de ingreso o egreso y mediciones pactadas.
7.3 Pago. Las facturas se pagarán en treinta (30) días corridos de su fecha de emisión, sin compensaciones ni deducciones no acordadas.
8.1 Finalidad. El SLA mide la calidad de los SERVICIOS. Cada indicador debe contar con definición, fuente, horario de medición, meta, exclusiones y responsable en los términos dispuestos en la Propuesta Comercial.
8.2 Dependencias. Los plazos corren desde la recepción de una instrucción completa, válida y dentro del cut off, con mercadería disponible, documentación liberada y obligaciones del CLIENTE cumplidas.
8.3 Exclusiones. No computarán para el plazo, eventos de fuerza mayor en los términos dispuestos por la cláusula Décimo Segunda; actos de autoridad; fallas de servicios públicos o terceros no controlables; demoras aduaneras; información errónea; cambios o cancelaciones del CLIENTE; picos no pronosticados; espera de aprobación; mercadería no conforme; ni mantenimiento comunicado.
8.4 Medición. Los sistemas y registros del CLIENTE serán fuente primaria, sujetos a evidencia en contrario. Los resultados se consolidarán mensualmente; una muestra insuficiente podrá reportarse como no aplicable.
8.5 Mejora. Desvíos reiterados activarán análisis de causa y plan correctivo. Tres incumplimientos materiales consecutivos del mismo KPI crítico podrán habilitar revisión ejecutiva y, si no se corrigen, los procedimientos detallados en la Propuesta Comercial.
9.1 Gobierno. Las partes celebrarán reuniones operativas y revisiones de negocio con frecuencia definida. Minutas y planes de acción no modificarán los presentes TC, ni la Propuesta Comercial.
9.2 Incidentes. Los incidentes se clasificarán y escalarán según su naturaleza, gravedad e impacto, conforme a los siguientes niveles: (a) Nivel 1 – Operativo: consultas o desvíos menores, cuya gestión corresponderá al Jefe de Operaciones del PRESTADOR y al Ejecutivo de Operaciones del CLIENTE; (b) Nivel 2 – Urgente: incidentes que afecten el despacho o el inventario, cuya atención prioritaria corresponderá al Jefe de Operaciones del PRESTADOR y al Ejecutivo de Operaciones del CLIENTE; (iii) Nivel 3 – Crítico: incidentes relacionados con la seguridad, la intervención de autoridades o la continuidad operativa, que se escalarán al Gerente Operativo del PRESTADOR y a la Gerencia del CLIENTE; y Nivel 4 – Ejecutivo: situaciones que impliquen riesgo contractual o reiteración de incidentes, que se escalarán a la dirección de ambas partes. La gestión comprenderá el registro y la clasificación inicial del incidente, las medidas de contención y preservación de evidencia, la comunicación según su severidad, el análisis de causa cuando corresponda, la definición de acciones correctivas con responsables y fechas de cumplimiento, y el cierre acordado con registro de las lecciones aprendidas. La notificación inicial podrá basarse en información preliminar y se actualizará a medida que avance la investigación.
9.3 Continuidad. LIRMAX mantendrá medidas razonables de contingencia acordes con el SERVICIO. Una recuperación o redundancia dedicada solo estará incluida si figura y se tarifa expresamente por parte de LIRMAX.
9.4 Auditorías. El CLIENTE tendrá el derecho, pero no la obligación de auditar procesos vinculados a sus SERVICIOS con aviso de diez (10) días hábiles, durante horario normal, sin acceder a información de terceros ni interferir la operación de LIRMAX. Auditorías regulatorias urgentes se coordinarán de común acuerdo entre las partes, de acuerdo con la disponibilidad de LIRMAX.
10.1 Seguros. LIRMAX mantendrá un seguro contra todo riesgo por el total del capital-mercadería almacenado en su Depósito, cuyos límites, exclusiones, deducibles y beneficiarios constarán en dicha POLIZA.
10.2 Garantías. Según riesgo crediticio, volumen, inversión o plazo, el CLIENTE cualquier garantía real o personal que sea requerida por LIRMAX.
10.3 Retención. En la máxima medida permitida por la ley, LA ARRENDADORA podrá retener mercadería y documentos bajo su control frente a créditos vencidos vinculados a los SERVICIOS, sin perjuicio de medidas judiciales o garantías específicas. Toda ejecución o disposición se realizará conforme al procedimiento legal aplicable; esta cláusula no constituye por sí sola una prenda.
10.4 Abandono o falta de retiro. Si LA ARRENDATARIA no retira o destina la mercadería al finalizar o cuando sea requerido legalmente, asumirá almacenaje, seguros, movimientos, tributos y costos. LA ARRENDADORA podrá solicitar instrucciones a la autoridad y ejercer los derechos legales disponibles, sin apropiación automática. Lo anterior se realizará en los términos dispuestos por el procedimiento del Código Aduanero, y demás normativa directa o indirectamente relacionada.
10.5. Responsabilidad aduanera. En virtud de la normativa de depósito aduanero, en caso de que fuera aplicable para la prestación del SERVICIO, el CLIENTE será solidariamente responsable por tributos aduaneros, reajustes y multas relativos a las mercaderías depositadas en el Depósito.
10.6. Gastos de conservación. El CLIENTE deberá reembolsar a LIRMAX los gastos realizados para la conservación de los bienes e indemnizar los daños y perjuicios ocasionados por el depósito, en los términos dispuestos por la normativa nacional aplicable.
11.1 Estándar. LIRMAX no responderá en ningún caso por hechos del CLIENTE, vicio propio, merma natural, embalaje inadecuado, información falsa o riesgos inherentes no declarados, entre otros, salvo dolo o culpa grave, en cuyo caso la responsabilidad total de LIRMAX por evento y por año contractual no excederá el valor CIF declarado en el ingreso de la mercadería comprometida en el evento . Para pérdida o daño de mercadería podrá pactarse un sublímite por kilogramo, bulto, evento o valor.
11.2 Indemnidad del CLIENTE. El CLIENTE mantendrá indemne e indemnizará a LIRMAX frente a reclamos de terceros derivados de falta de titularidad o autorización, información o documentación incorrecta, mercadería ilícita o peligrosa no declarada, incumplimiento regulatorio a cargo del CLIENTE o instrucciones de este, salvo en la proporción causada por incumplimiento imputable a LIRMAX.
12.1 Cumplimiento. Las partes cumplirán las normas aplicables, incluidas aduaneras, fiscales, laborales, ambientales, anticorrupción, prevención de lavado, sanciones y control de comercio. Podrán requerirse declaraciones de beneficiario final, origen y destino de fondos y mercadería.
12.2 Fuerza mayor. Ninguna Parte será responsable por incumplimientos causados por hechos imprevisibles o inevitables fuera de su control razonable, incluyendo sin limitar, siempre que los mismos afecten directamente el cumplimiento de las obligaciones asumidas: guerra (ya esté declarada o no), hostilidades, invasión, actos de enemigos extranjeros, amplia movilización militar, guerra civil, disturbios, rebelión y revolución, usurpación -militar o no- del poder, insurrección, actos de terrorismo, sabotaje o piratería, cibercrimen, phishing, acto de una autoridad pública, ya sea legal o ilegal, cumplimiento de cualquier ley u orden gubernamental, expropiación, ocupación de obras, requisa, nacionalización, plaga, epidemia, pandemia, desastre o evento natural extremo, explosión, incendio, destrucción de equipos, interrupción prolongada del transporte, telecomunicaciones, sistemas de información o energía, disturbios laborales generales tales como boicot, huelga y cierre patronal, huelga de celo, ocupación de fábricas y locales. No existirá fuerza mayor si la Parte que intenta valerse de la misma estuviera constituida en mora en el cumplimiento de alguna de sus obligaciones dispuestas en los presente TC o en la Propuesta Comercial. Las obligaciones de pago ya devengadas no se suspenden.
12.3 Notificación. En caso de suscitarse un evento de fuerza mayor, se informará del evento, y se mitigará su impacto, reanudándose el cumplimiento de las obligaciones, cuando sea posible.
12.4 Evento prolongado. Si el evento impide materialmente el servicio por más de cuarenta y cinco (45) días, cualquiera podrá terminar el servicio afectado mediante aviso, coordinando un plan seguro y legal de salida.
13.1 Confidencialidad. Cada parte usará la información confidencial, obligándose a preservar la más estricta confidencialidad. Podrá compartirla con empleados, asesores y subcontratistas sujetos a obligaciones equivalentes y necesidad de conocer. No será confidencial la información legítimamente conocida, pública sin incumplimiento, recibida lícitamente de tercero, desarrollada de forma independiente o exigida por autoridad. En este último caso se avisará cuando sea legalmente posible. La confidencialidad regirá durante todo el plazo de vigencia de la relación con el CLIENTE y por cinco años más una vez cesado el vínculo; los secretos empresariales y datos protegidos se preservarán por el plazo legal o mientras mantengan tal carácter.
13.2 Datos personales. Cada parte tratará datos personales conforme a su rol y normativa aplicable, en particular de acuerdo con lo dispuesto en la Ley Nro. 18.331 y sus decretos reglamentarios. El Anexo VI detallará categorías, finalidades, accesos, seguridad, conservación, incidentes y transferencias cuando corresponda.
13.4 Propiedad Intelectual. Las partes declaran y reconocen que los derechos de propiedad intelectual e industrial que ostentan cada una de las partes, son de exclusiva titularidad de estas y que en consecuencia, no se otorga ningún derecho de propiedad intelectual o industrial sobre las marcas, nombres comerciales, patentes de invención, nombres de dominio, derechos de autor, y cualquier otro derecho de propiedad intelectual e industrial que pertenezca a la otra parte, incluso aquellos suministrados y/o creados por cualquiera de las partes al exclusivo efecto del cumplimiento de las obligaciones detalladas en estos TC y en la Propuesta Comercial. LIRMAX proveerá a los CLIENTES credenciales para el uso de la plataforma WMS, las cuales son para uso personal. El CLIENTE se obliga a controlar sus usuarios y notificar las bajas, en caso de corresponder. La información del WMS facilita la gestión, pero no reemplaza documentos aduaneros, fiscales o títulos legales.
13.5 Ciberseguridad. Las partes notificarán sin demora indebida incidentes confirmados que afecten materialmente datos o integraciones de la otra y cooperarán razonablemente. Ninguna integración se habilitará sin pruebas y controles acordados.
14.1 Contactos. Las notificaciones formales se enviarán a los domicilios y correos detallados en la Propuesta Comercial. Las operativas se cursarán por los canales allí previstos. El cambio de contacto surtirá efecto al ser comunicado fehacientemente.
14.2 Ley y jurisdicción. Los presentes TC y la Propuesta Comercial se regirá por las leyes de la República Oriental del Uruguay y se someterán a los Tribunales de Montevideo, con excepción de cualquier otro fuero o jurisdicción.
DÉCIMO QUINTA – MISCELÁNEA
15.1 Nulidad y no renuncia. La invalidez de una disposición no afectará las restantes. La tolerancia u omisión no implica renuncia, novación ni modificación.
15.2 Mora. Salvo previsiones expresas dispuestas en el presente, la mora se producirá de pleno derecho por vencimiento del plazo o incumplimiento, sin perjuicio de intimaciones exigidas por disposiciones imperativas o por cláusulas específicas.
